События происходят в период Великой Отечественной Войны. Вторую летную эскадрилью возглавляет капитан Титаренко. Он первоклассный летчик и грамотный наставник для молодых ребят. Стариками у них принято называть молодых летчиков в возрасте около 20 лет. Капитан старается сначала все объяснить молодым бойцам и частично отработать на практике, прежде чем отправлять их в самое пекло. Очередными ребятами стали Ромео, Кузнечик, а также Смуглянка. Титаренко на личном примере показывает новичкам, что находясь в небе всегда важно прикрывать своего напарника. Пройдет какое-то время, и они смогут отправиться в свой первый боевой вылет вместе с стальными стариками.