Доктор Зло мечтает о мировом господстве. Однажды он решил отправиться в шестидесятые годы, так как там живет Остин Пауэрс. Злодей уверен, что этот плейбой и суперагент станет для него талисманом, гарантирующим успех во многих делах. И вроде как у Доктора Зло все получилось, гиперсексуальность была похищена. Вот только Остин не оставит это так просто. Агент отправляется в погоню за злодеем, чтобы вернуть свое. А поможет ему в этом его привлекательная помощница по имени Фелиция Трахвелл. Остин хочет, чтобы его, наконец, признали героем. Да и вернуться домой вовремя было бы неплохо.