События фильма развиваются через 2 года после нападения инопланетян на Сидней. Внеземная раса добивает остатки выживших людей и уничтожает всё живое на своём пути. Люди желают отбить столицу Австралии, но последние отчаянные попытки заканчиваются неудачей. Инопланетянам удалось захватить важные разведывательные данные. Их заинтересовал некий «проект Дождь», на поиски которого они отправились. Бравый солдат Симмонс и его друг-пришелец Гарри решают отправиться на поиски загадочного Дождя. Тем временем Амелия пытается померить между собой враждующие стороны.